ODM合作協(xié)議

甲方：深圳市中聯(lián)創(chuàng)新自控系統(tǒng)有限公司

乙方：合作方

丙方：擔保方

為了迅速推動甲方邁斯品牌產(chǎn)品的市場開發(fā)和銷售，根據(jù)中國法律的規(guī)定，甲、乙、丙三方遵循自愿、平等、誠信的原則達成如下條款，三方共同遵照執(zhí)行。

第一章 總則

• 第一條 甲方基于甲方邁斯品牌產(chǎn)品和軟件為乙方定制生產(chǎn)和開發(fā)乙方 品牌的產(chǎn)品和軟件（以下簡稱“ODM產(chǎn)品”）。

• 第二條 乙方承諾乙方在本協(xié)議有效期內及本協(xié)議終止后5年內不開發(fā)不生產(chǎn)與甲方邁斯品牌產(chǎn)品和軟件同類型的產(chǎn)品和軟件，乙方品牌不會對甲方邁斯品牌形成競爭和損害。

• 第三條 乙方必須接受甲方的市場管理，并且自覺遵守甲方的市場管理規(guī)則。

• 第四條 丙方承諾作為乙方的實際控制方，對乙方因為本協(xié)議所承擔的責任進行擔保，并因此承擔擔保責任和連帶責任。

• 第五條 丙方保證丙方以及丙方實際控制或參股的公司或個人在本協(xié)議有效期內及本協(xié)議終止后5年內不開發(fā)不生產(chǎn)與甲方邁斯品牌產(chǎn)品和軟件同類型的產(chǎn)品和軟件。

第二章 市場規(guī)則

• 第六條 乙方品牌的產(chǎn)品和軟件的銷售價格不能低于甲方邁斯品牌對應的產(chǎn)品和軟件的市場銷售價格，同時也不能低于基于成本計算的合理價格（成本+行業(yè)平均利潤）。
• 第七條 為了防止無序競爭、惡性競爭，乙方品牌和甲方品牌必須協(xié)調配合，具體協(xié)調配合方式由甲方根據(jù)具體項目情況及雙方的銷售部門的對于項目的參與情況確定。
• 第八條 乙方必須做好銷售渠道的管理工作，必須確保乙方的銷售渠道嚴格遵守本協(xié)議的約定，如果乙方的銷售渠道違反本協(xié)議約定的市場管理規(guī)則，視同乙方違反本協(xié)議，由乙方依據(jù)本協(xié)議承擔相應的責任，乙方對此不存異議。
• 第九條 乙方每年向甲方購買的甲方為乙方定制的ODM產(chǎn)品的總金額不低于 萬元，第一個訂單訂貨總額不小于 萬元。

第三章 價格與結算

• 第十條 產(chǎn)品價格
  目錄價格（M）：甲方產(chǎn)品和軟件的目錄價格。目錄價格由甲方確定，甲方在產(chǎn)品銷售前告知乙方。
  價格調整：甲方可以根據(jù)市場情況、產(chǎn)品升級換代等情況，統(tǒng)一調整產(chǎn)品的目錄價格。但甲方不能單獨針對乙方調整目錄價格。

• 第十一條 甲方的控制器、讀卡器、軟件產(chǎn)品按照目錄價格（M）的 折 向乙方提供ODM產(chǎn)品。其他產(chǎn)品根據(jù)具體情況另行協(xié)商確定。

• 第十二條 乙方向甲方購買控制器、讀卡器、軟件產(chǎn)品，年購買量達到 萬元 時返利5%，年購買量達到 萬元 時返利10%，年購買量達到 萬元 時返利20%。返利以乙方向甲方購買控制器、讀卡器、軟件產(chǎn)品年采購金額為基數(shù)計算，返利用于沖抵后需貨款。

• 第十三條 乙方向甲方采購ODM產(chǎn)品按照以下方式進行發(fā)貨和結算：1、乙方根據(jù)求情況向甲方訂貨，并支付訂貨總金額30%-80%的定金，具體根據(jù)訂單包含的產(chǎn)品確定；
  2、甲方收到定金后開始備貨，甲方完成備貨后通知乙方，乙方向甲方支付該訂單所有余款后甲方發(fā)貨給乙方；

第四章 權利和義務

• 第十四條 乙方將 品牌的商標注冊文件加蓋公章作為本協(xié)議的附件。乙方授權甲方在ODM產(chǎn)品上使用乙方的商標和標識。

• 第十五條 乙方銷售產(chǎn)品由乙方自行負責辦理相關檢測及認證，并承擔相應費用及責任。

• 第十六條 甲方需對乙方從事甲方產(chǎn)品市場開發(fā)和售前售后服務的人員提供必要培訓，培訓的地點在甲方所在地。

• 第十七條 在必要時，甲方可以應乙方要求為乙方客戶提供現(xiàn)場技術服務，以配合乙方的市場開發(fā)和售前售后服務，但需由乙方承擔甲方人員的差旅費用（含交通、住宿、補助費等），并向甲方支付500元/人天的技術服務費用。

• 第十八條 在必要時，甲方可以應乙方要求為乙方客戶提供定制開發(fā)服務，以配合乙方的市場開發(fā)和售前售后服務，根據(jù)定制開發(fā)的工作量甲方酌情收取乙方的定制開發(fā)費用。具體收費金額，甲方具有決定權。

• 第十九條 由于甲方為乙方定制的ODM產(chǎn)品和軟件為基于網(wǎng)絡的產(chǎn)品，為了保證系統(tǒng)的安全性，甲方按照每個項目分別提供軟件系統(tǒng)的安裝許可證和硬件的接入許可證，不同的項目具有不同的安裝許可證和接入許可證。接入該項目軟件系統(tǒng)的硬件產(chǎn)品需要獲得與項目軟件系統(tǒng)的安裝許可證相匹配的接入許可證，未獲得相匹配的接入許可證的硬件產(chǎn)品不能接入該項目軟件系統(tǒng)。乙方在購買甲方產(chǎn)品時必須提供項目的詳細信息，內容和格式必須嚴格按照甲方要求的內容和格式提供。乙方必須為提供的項目信息的真實性負責。

• 第二十條 乙方在業(yè)務開展過程中，必須遵守甲方的市場管理規(guī)則。甲方對于乙方違反市場管理規(guī)則的行為有權進行處罰（包括經(jīng)濟處罰、終止本協(xié)議等），乙方對此不存異議。

• 第二十一條 在本協(xié)議有效期內及本協(xié)議終止5年內，乙方承諾乙方以及乙方實際控制的公司不得自行研發(fā)、生產(chǎn)與甲方邁斯品牌產(chǎn)品和軟件同類型或有競爭關系的產(chǎn)品。否則，乙方承擔因此給甲方造成的所有損失，并賠償甲方違約金1000萬元。

• 第二十二條 在本協(xié)議有效期內及本協(xié)議終止5年內，丙方承諾丙方以及丙方實際控制的公司不得自行研發(fā)、生產(chǎn)與甲方邁斯品牌產(chǎn)品和軟件同類型或有競爭關系的產(chǎn)品。否則，丙方承擔因此給甲方造成的所有損失，并賠償甲方違約金1000萬元。

• 第二十三條 丙方承諾對乙方因為本協(xié)議所承擔的責任進行擔保，并因此承擔擔保責任和連帶責任。

第五章 知識產(chǎn)權及保密

• 第二十四條 甲方產(chǎn)品和技術的所有知識產(chǎn)權完全歸甲方所有。

• 第二十五條 甲方的商標和標識的所有權完全歸甲方所有。

• 第二十六條 乙方的商標和標識的所有權完全歸甲方所有。

• 第二十七條 乙方、丙方同意就得到的甲方信息保密，信息包括：產(chǎn)品價格、銷售策略、銷售計劃、公司架構、客戶信息、財務信息、技術秘密等。在本協(xié)議有效期內以及本協(xié)議終止后5年內，未經(jīng)甲方書面許可，不得向任何第三方泄密。

• 第二十八條 未經(jīng)甲方同意，乙方、丙方不得公開本協(xié)議內容。

第六章 違約責任

• 第二十九條 甲、乙、丙各方必須遵守本協(xié)議，如果任何一方違反本協(xié)議給其他方造成損害，違約方必須賠償守約方因此造成的損失。

• 第三十條 乙方和丙方任何時候不得故意損害甲方利益，否則視為乙方或丙方違約，甲方有權拒絕供貨，直至終止本協(xié)議，并要求乙方和丙方賠償。

• 第三十一條 在乙方和丙方遵守本協(xié)議的情況下，甲方不得無故拒絕供貨，否則，甲方賠償乙方因此造成的損失。

第七章 協(xié)議的解除

• 第三十二條 乙方或丙方違反本協(xié)議或達不到本協(xié)議的要求，甲方有權無條件終止本協(xié)議。已發(fā)生的權利義務、利益關系按照本協(xié)議規(guī)定的原則進行清償。

• 第三十三條 甲、乙、丙三方協(xié)商一致同意可以終止本協(xié)議。

第八章 其他

• 第三十四條 本協(xié)議有效期5年，協(xié)議到期后雙方通過協(xié)商一致后可重新簽訂協(xié)議。

• 第三十五條 本協(xié)議是在各方完全平等、自愿的基礎上在深圳市簽訂。

• 第三十六條 本協(xié)議未盡事項，經(jīng)雙方協(xié)商，可另立補充協(xié)議。

• 第三十七條 如就本協(xié)議條款的解釋或本協(xié)議涉及事宜的執(zhí)行發(fā)生爭議的，各方應努力通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不能達成一致，可向深圳市人民法院起訴。

• 第三十八條 本協(xié)議一式三份，均具同等法律效力。甲、乙、丙三方各持一份，自簽署之日起生效。